TD SYNNEX Corporation
Terms & Conditions

By accessing any web sites of TD SYNNEX Corporation or its subsidiaries (collectively “TD SYNNEX Corporation” or “Seller”) or otherwise indicating acceptance as set forth below, you are agreeing to the following terms and conditions (as modified from time to time), and each time that you access TD SYNNEX Corporation you reassert your agreement. If you do not agree with these terms and conditions, then you may not access or use TDSYNNEX.com or any other TD SYNNEX Corporation web site. Certain TD SYNNEX Vendors require TD SYNNEX to pass-through terms for the Product to resellers and end users. By purchasing the Product from TD SYNNEX, Buyer agrees to these Vendor pass-through terms, which are located here.

1. Password
In order to access certain TD SYNNEX Corporation e-commerce websites, you must present a valid password and user ID. Your password is your sole responsibility, and you must take all necessary actions to safeguard the security of your password and its use in accessing TD SYNNEX Corporation and ordering product via TD SYNNEX Corporation. You agree not to challenge the validity or enforceability of any order made via TD SYNNEX Corporation with your password. You must not disclose your password to any person who is not authorized to use the password on your behalf. You will be solely responsible for all unauthorized use of your password by your employees or third parties, except where caused solely and directly by TD SYNNEX Corporation’s negligence. TD SYNNEX Corporation highly recommends that you change your password periodically, and that you change your password immediately when you have reason to believe that your password security has been compromised.

2. Terms and Conditions of Sale
All sales of products and finished goods offered and supplied by Seller to its customer (“Buyer”) for resale shall be pursuant to the following standard terms and conditions. Products may include, but are not limited to hardware products, software (including all open source licensed or distributed by TD SYNNEX Corporation, or incorporated into any software), and services (collectively “Products”). Any conflicting terms in your purchase order or elsewhere are without effect unless signed by the applicable party(ies). All Buyer purchases from TD SYNNEX Corporation are deemed to be purchases pursuant to a written agreement.

3. Disclaimer
USE OF TD SYNNEX CORPORATION’S E-COMMERCE WEB SITE IS ON AN “AS IS” BASIS AND TD SYNNEX CORPORATION MAKES NO REPRESENTATIONS OR WARRANTIES OF ANY KIND WITH RESPECT TO THE WEB SITE OR RELATED PRODUCTS. TD SYNNEX CORPORATION DISCLAIMS ALL REPRESENTATIONS AND WARRANTIES, INCLUDING WITHOUT LIMITATION WARRANTIES OF MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE. IN ADDITION, TD SYNNEX CORPORATION DOES NOT REPRESENT OR WARRANT THAT THE INFORMATION ACCESSIBLE VIA THE TD SYNNEX CORPORATION WEB SITE IS ACCURATE, COMPLETE OR CURRENT. PRICE AND AVAILABILITY INFORMATION IS SUBJECT TO CHANGE WITHOUT NOTICE.

4. Limitation on Use
Buyer hereby acknowledges that Products are not intended for use in life support systems, critical care applications, human implantation, commercial aviation, nuclear facilities or systems or any other applications where product failure could lead to injury to persons or loss of life or catastrophic property damage. TD SYNNEX Corporation hereby disclaims any liability or responsibility for risk of loss, expenses, cost, liability, litigation and/or potential adverse verdict or judgment in relation to any such use of the products.

5. Limited License
The information and databases provided to you via certain TD SYNNEX Corporation e-commerce web sites is licensed to you by TD SYNNEX Corporation for your use only in the ordinary course of your business for your review, selection and purchase of products from TD SYNNEX Corporation. This license is non-exclusive, non-transferable, and may be terminated by TD SYNNEX Corporation with or without cause at any time.

6. Limitation of Liability
Except as specifically stated herein, neither TD SYNNEX Corporation nor any of its directors, employees or other representatives will be liable for damages arising out of or in connection with your use of any TD SYNNEX Corporation web site. This is a comprehensive limitation of liability that applies to all damages of any kind, including (without limitation) compensatory, direct, indirect or consequential damages, loss of data, income or profit, loss of or damage to property and claims of third parties. Except as specifically stated herein, neither TD SYNNEX Corporation nor any of its directors, employees or other representatives will be liable for damages arising out of or in connection with your use of any TD SYNNEX Corporation web site. This is a comprehensive limitation of liability that applies to all damages of any kind, including (without limitation) compensatory, direct, indirect or consequential damages, loss of data, income or profit, loss of or damage to property and claims of third parties.

IN NO EVENT SHALL TD SYNNEX CORPORATION BE LIABLE FOR ANY CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, INDIRECT, EXEMPLARY, PUNITIVE, SPECIAL OR OTHER DAMAGES WHATSOEVER RESULTING FROM OR RELATED TO BUYER’S USE OF ANY TD SYNNEX CORPORATION WEB SITE OR TD SYNNEX CORPORATION’S PERFORMANCE OR FAILURE TO PERFORM UNDER THIS AGREEMENT OR THE FURNISHING, PERFORMANCE OR USE OF ANY PRODUCT(S) SOLD PURSUANT HERETO, WHETHER DUE TO BREACH OF CONTRACT, BREACH OF WARRANTY, STRICT LIABILITY, PRODUCT LIABILITY, PERSONAL INJURY, THE NEGLIGENCE OF TD SYNNEX CORPORATION OR OTHERWISE. TD SYNNEX CORPORATION’S LIABILITY SHALL BE LIMITED SOLELY TO THE REPAIR, REPLACEMENT OR CREDIT OF THE PRODUCT(S), AT TD SYNNEX CORPORATION’S OPTION.

7. Indemnity
You agree to defend, indemnify and hold TD SYNNEX Corporation and its affiliates, and their respective directors, officers, employees and agents, harmless from and against any and all liabilities, costs and expenses, including reasonable attorneys’ fees, arising from or in any way relating to your use of any TD SYNNEX Corporation web site or any Product acquired from TD SYNNEX Corporation.

8. Modification
These Terms and Conditions, along with (a) the terms and conditions on any TD SYNNEX Corporation invoice, (b) the terms and conditions of the TD SYNNEX Corporation credit application, and (c) the terms and conditions of any other agreement signed by authorized representatives of both Buyer and Seller, sets forth the entire agreement and understanding of the parties relating to the subject matter herein. In the event of a conflict between these various terms and conditions, they will take effect in the following order of precedence: (1) any signed agreement between the parties; (2) the terms and conditions on any TD SYNNEX Corporation Invoice, (3) these Terms and Conditions, and (4) the terms and conditions in Buyer’s credit application to TD SYNNEX Corporation. Any terms and conditions on Buyer’s purchase order or any other document not signed by TD SYNNEX Corporation shall have no force and effect.

Notwithstanding the foregoing, if Buyer and Seller have executed an agreement that specifically supersedes and replaces or modifies any or all of the Terms and Conditions, the terms of such Agreement shall control. No additional or different terms of conditions, whether material or immaterial, shall become a part of these Terms and Conditions unless expressly accepted in writing by an authorized officer of Seller. Any waiver by Seller of one or more of these Terms and Conditions or any defaults hereunder shall not constitute a waiver of the remaining Terms and Conditions or any future defaults hereunder. It is the intention of the parties that these Terms and Conditions shall be enforceable to the fullest possible extent, regardless of any partial invalidity or unenforceability, and that no failure or delay by either party in exercising or enforcing any right hereunder shall operate as a waiver thereof or preclude any other exercise or enforcement of rights hereunder. The rights and obligations of Buyer under the Terms and Conditions may not be assigned by Buyer without the prior written consent of Seller (which shall not be unreasonably withheld).

TD SYNNEX Corporation may modify the information and functionality of any TD SYNNEX Corporation web site at any time. TD SYNNEX Corporation reserves the right, in its sole discretion, to modify, alter or otherwise update these Terms and Conditions at any time, and you agree to be bound by such modifications, alterations or updates. Any modifications, alterations or updates to these Terms and Conditions will be available to you on TD SYNNEX Corporation’s website, and you agree to regularly check TD SYNNEX Corporation’s website for new versions of these Terms and Conditions.

9. Governing Law/Venue
This Agreement shall be governed by and construed under the laws of the State of South Carolina, without regard to its principles regarding conflicts of law. The parties disclaim the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods in its entirety. The parties will attempt in good faith to promptly resolve any controversy, dispute or claim arising out of or relating to this Agreement through negotiations between the parties before resorting to other remedies available to them. If attempts to resolve the dispute amicably have failed or if negotiation to resolve the dispute is impossible (notably in case of urgent procedure to obtain a protective order), any action or proceeding between the parties relating to this Agreement shall take place in Greenville County, South Carolina and the parties hereby waive any objection to personal jurisdiction or venue in any forum located in that county. If any part of this Agreement is found void and unenforceable, it will not affect the validity of the balance of the Agreement, which shall remain valid and enforceable according to its terms. Buyer agrees to pay court costs and reasonable legal fees incurred in the collection of any unpaid balances whether or not suit is filed. In the event of any litigation arising out of this Agreement or its enforcement by either party, the prevailing party shall be entitled to recover as part of any judgement, reasonable attorneys’ fees and court costs.

10. Compliance
Buyer agrees to comply with all applicable laws, statutes, and regulations with respect to the Buyer’s performance and obligations under these terms and conditions, including the sale or resale of Products. Buyer further acknowledges and agrees that the Products are subject to the export control laws and regulations of the United States, including, but not limited to, the Export Administration Regulations, and sanctions regimes of the U.S. Department of Treasury and Office of Foreign Asset Controls. Buyer shall not, without prior U.S. government authorization, export, reexport, or transfer any Products, either directly or indirectly, to any country subject to a U.S. trade embargo, or to any resident or national of any such country, or to any person or entity listed on the “Entity List” or “Denied Persons List” maintained by the U.S. Department of Commerce or the list of “Specifically Designated Nationals and Blocked Persons” maintained by the U.S. Department of Treasury. In addition, Buyer may not export, re-export, or transfer Products to an end-user engaged in activities related to weapons of mass destruction. Such activities include, but are not necessarily limited to, activities related to the design, development, production, or use of: (1) nuclear materials, nuclear facilities, or nuclear weapons; (2) missiles or support of missiles projects; (3) chemical or biological weapons; and 4) life support systems, human implantation, or any other application where Product failure could lead to loss of life or property damage. In accordance with the US Foreign Corrupt Practices Act (the “FCPA”), Buyer agrees it has not made, and will not make, any direct or indirect payment, or offer or authorization to pay, any money, gift, or anything of value to any government official, including the immediate family of any such official, for the purpose of influencing an act or decision of the government or such individual in order to assist, directly or indirectly, Buyer or TD SYNNEX Corporation in obtaining or retaining business, or otherwise securing an improper advantage. At all times during the term of this Agreement, Buyer (including its affiliates), and its personnel shall comply with the requirements of the TD SYNNEX Corporation Reseller Code of Conduct, which may be modified from time-to-time.

BY ACCESSING ANY TD SYNNEX CORPORATION WEB SITE, YOU ACCEPT ALL THE TERMS AND CONDITIONS OF THIS AGREEMENT.

VENDOR TERMS AND CONDITIONS

Unless otherwise agreed in writing, these Vendor Terms and Conditions (“Vendor Terms”), as published herein, govern all purchases of products and services by TD SYNNEX Corporation (“TD SYNNEX CORPORATION”) from the manufacturer or vendor of such products or services (“Vendor”).

Vendor hereby appoints TD SYNNEX Corporation as distributor of Vendor’s products (“Products”) in the United States, Canada and Mexico and grants to TD SYNNEX Corporation a license to distribute the same.

1. Terms. TD SYNNEX Corporation reserves the right to change the Vendor Terms from time to time and at its sole discretion. Please check this page periodically for updates. This page was last updated on 01/25/2018.
2. Order. To order the Products, TD SYNNEX Corporation shall place a purchase order with Vendor and each such purchase order shall be governed by this Agreement. Each purchase order for the Products shall be subject to Vendor’s acceptance and, upon acceptance, Vendor shall confirm the purchase order and the shipping date with TD SYNNEX Corporation.
3. Delivery. The Products shall be delivered DDP (Incoterms 2010), freight charges paid by Vendor for all Products shipped to TD SYNNEX Corporation or its customers’ location(s). Title and risk of loss shall pass from Vendor to TD SYNNEX Corporation upon acceptance by TD SYNNEX  Corporation or its customer, as applicable. Vendor shall be importer of record.
4. Packaging. Vendor shall package the Products in Vendor’s customary manner but shall use commercially reasonable efforts to provide special packaging at TD SYNNEX Corporation’s written request and expense. Notwithstanding the foregoing, each Product shall be marked with a UPC bar code. If any Product is not marked with a UPC bar code, then TD SYNNEX Corporation will, at its option, either return the Product to Vendor at Vendor’s expense, or charge vendor a dollar ($1.00) per Product unit. If serialized, the serial numbers shall be conspicuously labeled on the outside of the box in both readable and bar code format.
5. Reseller Returns. Any reseller may return to Vendor, any Product that is nonconforming, or that allegedly contains any defect or inadequate warnings or instructions, or allegedly violates any law, regulations or court or administrative order, or allegedly infringes any patent, copyright, service mark, trade name, trade dress, trademark, or other right (collectively “Intellectual Property”), or that is returned for any other reason including buyer’s remorse.
6. Open Returns. Vendor shall allow TD SYNNEX Corporation to return any Products that have been opened by TD SYNNEX Corporation or its distribution channel.
7. Price Protection. In the event Vendor decreases the price of any Product, Vendor shall promptly grant TD SYNNEX Corporation a corresponding price decrease and issue a credit memo for (a) any affected Products ordered or purchased by TD SYNNEX Corporation, which either have not been shipped or delivered to TD SYNNEX Corporation, and (b) all Products held in inventory by TD SYNNEX Corporation on the date of such price reduction.
8. All payments shall be in United States dollars and shall be due within 30 days of the date of Vendor’s invoice with a 2% discount for all payments made within 15 days.
9. Credit. In the event that a net credit balance exists, Vendor will pay such amount to TD SYNNEX Corporation within 10 days of a debit amount date, as request by TD SYNNEX Corporation.
10. Confidentiality. The receiving party shall protect the confidentiality of the disclosing party’s Confidential Information. Notwithstanding the foregoing, each party may disclose the other party’s Confidential Information if and to the extent that such disclosure is required by law, provided that the receiving party uses reasonable efforts to limit the disclosure and provides the disclosing party a reasonable opportunity to preview and to object to the disclosure. “Confidential Information” shall mean the information of a party, which information is conspicuously marked with “Confidential,” or “Proprietary” or other similar legend. If Confidential Information is orally disclosed it shall be identified as such at the time of disclosure and a brief written non-confidential description of the information and confirmation of the confidential nature of the information shall be sent to the recipient within 30 days after the disclosure. Quantities, schedules, pricing, sales reports and inventory reports shall be considered Confidential Information whether disclosed orally or in writing, or whether or not marked “Confidential” or “Proprietary.” Confidential Information does not include information that: (a) was in the possession of, or was known by, the receiving party prior to its receipt from the disclosing party, without an obligation to maintain its confidentiality; (b) is or becomes generally known to the public without violation of this Agreement; (c) is obtained by the receiving party from a third party, without an obligation to keep such information confidential; or (d) is independently developed by the receiving party without use of Confidential Information.
11. Each of the parties agrees not to solicit, hire or engage any employees of the other party that are directly involved in the activities of the other party in connection with this Agreement during the period such employees are employed by the other party and for a period of 180 days after the date of such employee’s termination of employment from the other party.
12. Equitable Relief. Each party acknowledges that any material violation of the rights and obligations provided in this Section 3 may result in immediate and irreparable injury to the other party, and hereby agrees that the aggrieved party shall be entitled to seek immediate temporary, preliminary, and permanent injunctive relief against any such continued violations.
13. Product Warranty. Vendor warrants to TD SYNNEX Corporation that for a period of 180 days from the date of receipt by TD SYNNEX Corporation, the Products shall be free of defects in materials and workmanship and in compliance with all applicable federal, state, provincial and local government standards and regulations. Vendor further warrants to TD SYNNEX Corporation that the Products shall perform in accordance with the published specifications in their user manuals and related documentation provided by Vendor to TD SYNNEX Corporation, and shall achieve all functions described therein. At the option of TD SYNNEX Corporation, Vendor’s obligations under this product warranty include: (a) replacing the Products on cross-ship terms or (b) returning the Products for credit.
14. Limitation of Liability. EXCEPT FOR A BREACH OF SECTION 3, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER PARTY FOR ANY CONSEQUENTIAL, EXEMPLARY, PUNITIVE, INCIDENTAL, INDIRECT OR SPECIAL DAMAGES OR COSTS HOWSOEVER ARISING OUT OF OR RELATED TO THIS AGREEMENT, WHETHER OR NOT EITHER PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES OR COSTS.
15. Indemnification. With respect to any and all Products, Vendor agrees to defend, indemnify and hold harmless TD SYNNEX Corporation and each reseller (including their subsidiaries and affiliates, their successor and assigns) at Vendor’s expense from and against any claim, charge, demand, proceeding, suit, liability, cost, expense, order, decree, attorneys’ fees, court costs, trial or appeal and judgment including damages of any kind resulting from, arising out of or in connection with any actual or claimed: (a) personal injury, property damage or loss of any nature whatsoever alleged to have occurred as a result of the Products; (b) any defect in material, workmanship, or design; (c) Vendor’s failure to comply with any applicable federal, state, local or foreign statute, law, regulation, ruling or ordinance; (d) Intellectual Property infringement; or (e) any breach of any representation or warranty or agreement of Vendor. Vendor agrees to reimburse TD SYNNEX Corporation for any and all costs and expenses (including attorneys’ fees) incurred in responding to any subpoena or other compulsory process relating to the Products.
16. Upon termination of this Agreement, TD SYNNEX Corporation shall have the right to return any and all Products which remain unsold in TD SYNNEX Corporation’s inventory to Vendor and Vendor shall repurchase the same at the invoice price paid by TD SYNNEX Corporation for such Products. The provisions of Sections 3 through 6 shall survive any termination of this Agreement.
17. Entire Agreement and Modification. This Agreement shall constitute the entire agreement between the parties and supersedes all prior agreements and understandings between the parties relating to the transactions contemplated hereby. No modification of this Agreement shall be binding, unless in writing and signed by an authorized representative of each party.
18. Assignment. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties and their respective successors and permitted assigns. Neither party hereto shall in any way sell, transfer, assign, or otherwise dispose of any of the rights, privileges, duties and obligations granted or imposed upon it under this Agreement.
19. Severability. In case any one or more of the provisions contained in this Agreement shall for any reason be held to be invalid, illegal or unenforceable in any respect, such invalidity, illegality or unenforceability shall be severed and shall not affect any other provision hereof. Furthermore, the severed provision shall be replaced by a provision which comes closest to such severed provision, or part thereof, in language and intent, without being invalid, illegal or unenforceable.
20. Disputes. Excluding disputes relating to Section 3, any and all other disputes of every kind and nature between the parties arising out of or in connection with the existence, construction, validity, interpretation, or meaning, performance, non-performance, enforcement, operation, breach, continuance, or termination of this Agreement shall be submitted to binding arbitration, pursuant to the Rules of the American Arbitration Association, before a single arbitrator in Alameda County, California. In the event of any litigation arising out of this Agreement or its enforcement by either party, the prevailing party shall be entitled to recover as part of any judgment, reasonable attorneys’ fees and court costs.
21. Jurisprudence. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of California and the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not apply.
22. Compliance with Laws. Vendor shall be solely responsible for complying with all applicable laws, statutes, rules, regulations and ordinances with respect to the manufacturing of the Products and Vendor’s performance under this Agreement and shall obtain all necessary approvals and permits. Vendor represents and warrants that the Products comply in all respects with all applicable laws, statutes ordinances and regulations. Vendor shall provide information as requested by TD SYNNEX Corporation regarding the source of any “conflict minerals,” as defined in Section 1502 of the U.S. Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, in the Products.
23. Notice. All written notices required by this Agreement must be delivered in person or by means evidenced by a delivery receipt and will be effective upon receipt.
24. Supplier Code of Conduct. “Code” means the current version of TD SYNNEX Corporation’s Supplier Code of Conduct, as modified by TD SYNNEX Corporation from time-to-time and which as of the Effective Date is posted at https://www.synnexcorp.com/about-synnex/guiding-principles/. At all times during the term of this Agreement, Vendor shall comply with, and shall ensure that all Vendor contractors, subcontractors (including any affiliates) and its and their personnel comply with, the requirements of the Code. Subject to Vendor’s site safety and security requirements, TD SYNNEX Corporation or an external monitor, who has signed TD SYNNEX Corporation’s standard confidentiality or non-disclosure agreement, shall have the right to visit Vendor’s facilities to assess compliance with the Code, and to audit Vendor’s wage, hour, payroll, and other worker records and practices. Such audits will be conducted in an efficient manner and with minimal disruption of Vendor’s operations. Vendor shall promptly implement corrective action to remedy any material non-conformance identified by TD SYNNEX Corporation. Vendor shall periodically assess its contractors’ and subcontractors’ compliance with the Code and require prompt corrective action to remedy any material non-conformance identified.
25. Order of Precedence. In the event of a conflict or inconsistency between a term or provision of any Vendor document (including any pre-printed terms contained therein) and a term or provision of these Vendor Terms, these Vendor Terms will control. Without limiting the foregoing, the order of precedence language in this paragraph specifically supersedes any conflicting language in any Vendor invoice.

TD SYNNEX Canada
Conditions Générales de Vente

Les présentes conditions générales de vente (« contrat ») régissent la vente, la licence, la revente et la distribution, selon le cas, du matériel, des produits et des logiciels de tiers (« fournisseur ») (y compris tous les logiciels libres sous licence ou distribués par le Fournisseur, ou incorporés dans tout logiciel du fournisseur) et les services (collectivement les (« produits ») par TD SYNNEX Canada ULC, Tech Data Canada Corporation ou Tenva TS Canada ULC, y compris l’une de leurs filiales ou sociétés affiliées canadiennes (collectivement ou l’une des entités sues mentionnées sociétés, « TD SYNNEX » à l’entité qui achète ou octroie la licence des produits de TD SYNNEX (l’« acheteur »). TD SYNNEX n’acceptera aucune autre modalité ou condition, à moins que l’acheteur et TD SYNNEX aient signé un contrat écrit qui modifie, annule ou remplace spécifiquement le présent contrat.

1. ACCEPTATION DES BONS DE COMMANDE

1. Acceptation : l’acheteur accepte le présent contrat par l’un des moyens suivants, selon la première éventualité : (a) l’acheteur soumet un bon de commande, que ce soit par voie électronique, par téléphone ou par écrit (« commande») à TD SYNNEX; b) l’acheteur fournit une reconnaissance écrite; (c) l’acheteur accepte toute expédition de produits; (d) l’acheteur soumet une demande de crédit à TD SYNNEX; ou (e) l’acheteur accomplit tout autre acte ou expression d’acceptation. Toutes les commandes sont assujetties à l’acceptation de TD SYNNEX, qui peut se faire par écrit par TD SYNNEX, accusé de réception d’échange de données informatisé (« EDI »), ECExpress ou exécution de la commande. Une telle acceptation est expressément limitée au présent contrat dans son intégralité sans ajout, modification ou exception, et TD SYNNEX rejette toute modalité, condition ou proposition soumise par l’acheteur (qu’elle soit orale ou écrite), qui est incompatible avec ou en plus du présent contrat. Le silence ou l’absence de réponse de TD SYNNEX à toute modalité, condition ou proposition subséquente ou différente ne sera pas considéré comme une acceptation de celle-ci par TD SYNNEX. L’acheteur ne peut pas modifier, annuler ou reporter les commandes de produits sans le consentement écrit préalable de TD SYNNEX. TD SYNNEX n’est pas responsable de toute défaillance d’EDI, ECExpress ou de toute autre forme de communication électronique pour transmettre, recevoir, archiver ou traiter des documents ou effectuer des activités connexes. De plus, TD SYNNEX ne déclare ni ne garantit que les informations accessibles par ce site Internet sont exactes, complètes ou à jour, car la disponibilité des produits et des informations sur les prix est modifiable sans préavis.
2. Limite de crédit : l’acheteur doit fournir toutes les informations financières raisonnablement demandées par TD SYNNEX de temps à autre dans le but d’établir ou de maintenir la limite de crédit de l’acheteur. L’acheteur convient que TD SYNNEX aura le droit de refuser ou d’étendre le crédit à l’acheteur et d’exiger que le prix d’achat applicable soit payé avant l’expédition. TD SYNNEX aura le droit de temps à autre, sans préavis, de modifier ou de révoquer la limite de crédit de l’acheteur sur la base de modifications de ses politiques de crédit ou de la situation financière ou des antécédents de paiement de l’acheteur.
3. Devis: les devis sur les produits achetés en dollars américains (« USD ») sont valables pendant vingt-quatre (24) heures à compter de l’émission du devis. Tous les autres devis sont valables pour la période précisée dans le devis. Nonobstant ce qui précède, les prix sont sujets à changement en fonction des fluctuations du taux de change du dollar américain (« USD ») ou du dollar canadien (« CAD »). TD SYNNEX se réserve le droit de répartir la vente des produits entre ses acheteurs. Sauf accord écrit contraire de TD SYNNEX : (i) les devis sont des appels d’offres et peuvent être modifiés à tout moment sans préavis; (ii) les prix s’appliquent uniquement aux produits et n’incluent pas les frais supplémentaires (comme définis ci-dessous); et (ii) l’acheteur est responsable de tous les frais supplémentaires. Les frais supplémentaires comprennent également spécifiquement le dédouanement, les droits d’importation ou de douane, la TVA, les taxes fédérales, provinciales, municipales et autres taxes gouvernementales applicables (telles que les taxes de vente, d’utilisation et taxes semblables), les frais de licence, le fret (sauf disposition contraire dans la politique d’expédition de TD SYNNEX pour les produits expédiés depuis TD SYNNEX ou la politique d’expédition applicable du fournisseur à l’acheteur ou à l’utilisateur final de l’acheteur [« livraisons directes du fournisseur »] et tous autres frais similaires, quelle que soit leur désignation ou leur prélèvement sur la vente ou la livraison des produits ou mesurés par le prix d’achat payé pour les produits.

1. Annulation de commande : une commande peut seulement être annulée par l’acheteur avec l’approbation écrite préalable de TD SYNNEX et uniquement sur remboursement à TD SYNNEX des dépenses déjà encourues et des engagements pris par TD SYNNEX relativement à la commande. Toutes les commandes de produits que TD SYNNEX identifie comme non standard ou « NANR » ne peuvent pas être annulées ou retournées. TD SYNNEX peut annuler ou refuser toute commande pour quelque raison que ce soit à sa seule discrétion.
2. PRE : en acceptant le présent contrat, l’acheteur autorise expressément TD SYNNEX à configurer l’acheteur en tant que client dans plusieurs systèmes de planification des ressources d’entreprise (« PRE »). L’acheteur peut avoir plus d’un numéro de compte en fonction des différents systèmes PRE.
3. LIVRAISON
4. Politique de livraison : sauf convention écrite contraire, TD SYNNEX livrera ou organisera la livraison du produit comme suit : (1) conformément à la politique de livraison de TD SYNNEX en vigueur à la date d’expédition du produit expédié de TD SYNNEX, ou (2) conformément à la politique d’expédition applicable du fournisseur pour les livraisons directes du fournisseur. La politique de livraison actuelle de TD SYNNEX se trouve à https://tdcontent.techdata.com/content/cen/ca_generalpolicies.aspx. Si l’acheteur demande une expédition ou une manutention particulière, y compris une expédition accélérée, une facturation à un tiers ou un fret en port dû, l’acheteur sera responsable du dépôt des réclamations auprès du transporteur et de tous les frais de transport et de manutention. L’acheteur doit payer pour tout acheminement spécial, emballage, manutention ou assurance demandé par l’acheteur, sous réserve de l’approbation de TD SYNNEX. Les commandes expédiées selon des directives d’acheminement particulières doivent être convenues séparément et peuvent être soumises à des frais supplémentaires.
5. Au pays : pour toutes les transactions au Canada, le produit sera vendu FAB centre logistique de TD SYNNEX ou pour les livraisons directes depuis le fournisseur, entrepôt WX Works où se trouvent les produits (Incoterms 2020), sauf indication contraire au recto de la facture. Le titre de propriété des produits et tous les risques de perte ou de dommage relatifs aux produits, à l’exception des logiciels ou des services, seront transférés à l’acheteur lors de la livraison au transporteur ou au représentant de l’acheteur au centre logistique de TD SYNNEX ou pour les livraisons directes depuis le fournisseur lors de la livraison des produits au premier transporteur public.
6. À l’international : les expéditions de produits à l’extérieur du Canada peuvent nécessiter une licence d’exportation valide et l’approbation préalable de TD SYNNEX ou de ses fournisseurs. Si l’acheteur est approuvé par TD SYNNEX pour les transactions internationales, le produit sera vendu CAF au centre logistique de TD SYNNEX ou pour les livraisons directes depuis le fournisseur, l’entrepôt Ex Works où se trouvent les produits (Incoterms 2020). TD SYNNEX n’assume aucune responsabilité pour les frais supplémentaires pour le pays désigné pour la livraison par l’acheteur. Le titre et le risque de perte, à l’exception des logiciels ou des services, seront transférés à l’acheteur lors de la livraison à l’acheteur ou au représentant de l’acheteur au centre logistique de TD SYNNEX ou, pour les livraisons directes du fournisseur, lors de la livraison des produits au premier transporteur public.
7. Renseignements sur la livraison : la livraison est assujettie à la réception par TD SYNNEX de toutes les informations et de tous les documents nécessaires de l’acheteur, y compris tous les certificats d’importation, les exemptions, les certificats de revente, les licences et autres documents pouvant être exigés de l’acheteur pour toute exportation applicable du produit. L’acheteur doit aviser TD SYNNEX de toute pénurie réclamée ou de tout rejet de livraison conformément aux exigences énoncées dans la politique d’expédition de TD SYNNEX en vigueur à la date de l’expédition ou dans toute politique d’expédition applicable du fournisseur pour les expéditions directes du fournisseur (« politiques sur les écarts de livraison») et doit satisfaire à toutes les autres exigences de TD SYNNEX, comme indiqué dans les politiques sur les écarts d’expédition. L’acheteur doit fournir un tel avis par écrit et avec des détails raisonnables, indiquant les motifs d’un tel rejet. Le défaut de l’acheteur de donner un tel avis dans le délai précisé est considéré comme une acceptation intégrale d’une telle livraison. TD SYNNEX ne sera pas responsable des problèmes de chaîne d’approvisionnement ou des retards d’expédition, y compris, mais sans s’y limiter, les retards causés par l’indisponibilité ou la pénurie de produits ou de matériaux des fournisseurs de TD SYNNEX, les catastrophes naturelles, les actes de guerre ou de terrorisme, les actes ou omissions de l’acheteur, incendie, grève, émeute ou ingérence gouvernementale, pandémie, main-d’œuvre, carburant ou électricité par les voies commerciales normales à des tarifs habituels et raisonnables, panne ou destruction d’installations ou d’équipements résultant de quelque cause que ce soit, ou pannes de transport.

Les politiques actuelles sur les écarts de livraison de TD SYNNEX sont accessibles à l’adresse https://tdcontent.techdata.com/content/cen/services/customerservice/ca_shipment_discrepancies.aspx.

3. PRIX ET PAIEMENT
4. Frais supplémentaires : l’acheteur est responsable pour la TVH, les taxes environnementales, les taxes de vente provinciales et fédérales, les droits de douane ou tout autre frais ou prélèvement facturé ou imposé sur la marchandise par toute autorité fédérale, provinciale ou municipale, le fret (sauf disposition contraire dans la politique de livraison de TD SYNNEX prévue à la Section 2 (a)), les droits ou tous les autres frais ou frais pour des services supplémentaires (collectivement, les « frais supplémentaires »). Les prix de TD SYNNEX indiqués sur la facture n’incluent pas les frais supplémentaires. Toutes les informations relatives aux prix de TD SYNNEX sont la propriété exclusive et confidentielle de TD SYNNEX et l’acheteur gardera ces informations confidentielles. L’acheteur doit présenter les certificats d’exemption à TD SYNNEX avant l’expédition s’ils doivent être honorés. TD SYNNEX facturera à l’acheteur toutes les taxes applicables aux ventes de produits, détaillées par type et compétence, que TD SYNNEX est tenue par la loi de percevoir auprès de l’acheteur. À la demande de l’acheteur, TD SYNNEX fournira à l’acheteur une documentation suffisante pour permettre à l’acheteur de remplir toute déclaration de revenus nécessaire ou de réclamer tout crédit d’impôt applicable pour les montants payés à TD SYNNEX. Si la loi applicable exige que l’acheteur déduise tout montant des montants à payer à TD SYNNEX en raison de retenues d’impôt ou de tout autre impôt ou prélèvement de quelque nature que ce soit, l’acheteur doit payer tous ces montants supplémentaires de sorte que les montants nets reçus par TD SYNNEX soient les montants indiqués sur la facture. Dans la mesure où une retenue d’impôt est payable, TD SYNNEX et l’acheteur collaboreront mutuellement et fourniront toute l’assistance raisonnablement demandée pour obtenir les avantages de toute convention fiscale applicable entre le pays où se trouve l’entité TD SYNNEX qui a accepté la commande de l’acheteur et la compétence pertinente où la retenue à la source s’est appliquée. Les commandes expédiées dans les provinces où des frais environnementaux existent feront l’objet de frais distincts pour les produits couverts par le programme provincial applicable, à moins que l’acheteur ne soit correctement enregistré en tant qu’expéditeur dans la province et ait accepté de déclarer et de remettre les frais directement à l’agence provinciale appropriée. Tous les frais d’environnement facturés s’ajouteront aux coûts standard des produits indiqués et apparaîtront sur une ligne distincte sur votre facture. La structure des redevances et les catégories de produits pour chacune des provinces où des redevances environnementales existent actuellement peuvent être trouvées à : http://epra.ca/provincial-programs.
5. Modalités de paiement : le paiement est exigible, comme indiqué sur la facture de TD SYNNEX sans compensation ni aucune déduction pour les retenues d’impôt ou autres frais. Toutes les factures impayées porteront intérêt à un montant égal à 1 à 1/2 % du solde impayé par mois (ou le taux d’intérêt maximal autorisé par la loi, selon le moindre des deux), à compter de la date d’échéance du paiement. Pour tout arrêt de paiement ou chèque sans provision (fonds insuffisants), des frais de service de 50,00 $ seront appliqués au compte. Le défaut de l’acheteur d’effectuer le paiement en temps opportun peut entraîner des mesures comme l’ouverture d’une procédure de recouvrement, la révocation du crédit, l’annulation des commandes, l’arrêt de l’expédition, le retard ou l’arrêt des livraisons à venir, la reprise des marchandises livrées impayées et la résiliation d’un ou de plusieurs contrats de vente. À tout moment, TD SYNNEX peut modifier les modalités du crédit de l’acheteur. TD SYNNEX peut appliquer des paiements à n’importe quel compte de l’acheteur. Nonobstant toute disposition de paiement « net » précisé sur la facture, TD SYNNEX n’aura aucune obligation continue de livrer les produits à crédit, et toute approbation de crédit peut être retirée par TD SYNNEX à tout moment et sans préavis.
6. Garantie : avant d’accepter une commande, TD SYNNEX à sa discrétion, peut exiger de l’acheteur qu’il accorde à TD SYNNEX une garantie sur le produit, ainsi que tous les comptes en résultant, comme condition d’acceptation d’une commande ou peut exiger des assurances préalables raisonnables de paiement au moyen d’une lettre de crédit bancaire irrévocable ou autres. L’acheteur s’engage à signer un contrat de garantie sous une forme acceptable pour TD SYNNEX et l’acheteur autorise TD SYNNEX à déposer les états de financement que TD SYNNEX juge adéquats pour parfaire ou maintenir un intérêt dans la garantie générale de TD SYNNEX en la matière.
7. Recouvrement : si TD SYNNEX engage un avocat ou une agence de recouvrement à des fins de recouvrement, ou pour faire respecter l’intérêt dans la garantie générale de TD SYNNEX dans les produits, avec ou sans litige, l’acheteur doit payer tous les frais associés, y compris, sans s’y limiter, les frais juridiques et les frais (qu’elles aient été engagées avant, pendant ou après le procès), de recouvrement, de faillite ou d’autres procédures relatives aux droits des créanciers. TD SYNNEX se réserve le droit d’effectuer une récupération, de déduire tout montant dû à tout moment à l’acheteur par TD SYNNEX et de déduire tout montant des montants dus par l’acheteur à TD SYNNEX.
8. Devise : tous les prix indiqués et tous les paiements effectués par l’acheteur seront en dollars canadiens (CAD), sauf indication contraire.
9. Réclamations post-vérification : TD SYNNEX exige des pièces justificatives complètes à l’avance pour les déductions post-vérification par l’acheteur. Dans le cas où la documentation requise est manquante, elle doit être fournie dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception pour enquête et réponse. Les réclamations post-vérification doivent être soumises dans les six (6) mois suivant la date de l’événement. Toute réclamation en dehors de cette période de six (6) mois sera refusée.
10. RETOURS
11. Retours : les politiques de retour de produits de TD SYNNEX en vigueur à la date de la facture, ou autrement fournies par écrit par TD SYNNEX à l’acheteur, et toute politique de retour applicable du fournisseur à la date de la facture contrôleront tout retour de produits. Le produit ne peut être retourné que s’il est approuvé à l’avance et s’il porte un numéro d’autorisation de retour de marchandise (ARM). Toutes les commandes de produits que TD SYNNEX identifie comme non standard ou « NANR » sont non annulables et non retournables. TD SYNNEX pourra identifier les produits comme NANR par divers moyens, y compris, mais sans s’y limiter, des devis et des listes de produits. Les politiques de retour de produits actuelles de TD SYNNEX se trouvent à https://tdcontent.techdata.com/content/cen/track/ca_returnsinfo.aspx (« Politiques de retour »). L’acheteur sera responsable de tout fret pour le produit retourné. TD SYNNEX se réserve le droit de modifier ou d’éliminer ces politiques à tout moment. Le droit de retourner les produits défectueux, comme indiqué aux présentes, constitue la seule responsabilité de TD SYNNEX et le recours exclusif de l’acheteur en lien avec toute réclamation de quelque nature que ce soit concernant la qualité, l’état ou la performance de tout produit, que cette réclamation soit foncée sur une rupture de contrat, une garantie, une négligence ou un autre délit, une violation de toute obligation légale, une indemnité ou une contribution, l’échec de tout recours limité ou exclusif pour atteindre son objectif essentiel ou autrement. Si TD SYNNEX émet une autorisation de retour à l’acheteur permettant à l’acheteur de retourner le produit à TD SYNNEX, l’acheteur livrera le produit à l’adresse précisée par TD SYNNEX au Canada et l’acheteur devra prendre à sa charge les frais supplémentaires désignés ou prélevés sur tout produit de remplacement à expédier par TD SYNNEX à l’acheteur. Si les produits retournés ne portent pas un numéro ARM valide, ou si TD SYNNEX détermine que ces produits ne sont pas admissibles au retour pour toute autre raison, TD SYNNEX, renverra, à sa seule discrétion, ces produits à l’acheteur en port dû, ou retiendra ces produits (aux frais de l’acheteur) pour recouvrement de l’acheteur et sur le compte de l’acheteur. Des frais supplémentaires pour les retours non admissibles peuvent être évalués conformément aux politiques de retour.
12. EXCLUSION DE GARANTIES
13. Exclusion de garanties : bien que les politiques de TD SYNNEX puissent permettre à l’acheteur de retourner les produits défectueux dans certaines circonstances, comme précisé à la section 4, TD SYNNEX ne fait aucune représentation ou garantie de quelque nature que ce soit concernant les produits, y compris, mais sans s’y limiter, les renseignements sur les produits. PAR LA PRÉSENTE, TD SYNNEX DÉCLINE TOUTE DÉCLARATION ET GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, QUANT AUX PRODUITS OU AUTRE, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, DE NON-CONTREFAÇON OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. TD SYNNEX NE SERA PAS RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE, COÛT, TOUTE PERTE OU DÉPENSE POUR UNE RUPTURE DE GARANTIE. TD SYNNEX N’ASSUME NI N’AUTORISE AUCUNE AUTRE PERSONNE À ASSUMER POUR TD SYNNEX, TOUTE AUTRE RESPONSABILITÉ EN LIEN AVEC LA VENTE DE PRODUITS À L’ACHETEUR. DE PLUS, TD SYNNEX NE SERA PAS RESPONSABLE DES BLESSURES CORPORELLES RÉSULTANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DE LA CONCEPTION, DU MATÉRIEL, DU FONCTIONNEMENT OU DE L’INSTALLATION DE TOUT PRODUIT. L’acheteur reconnaît que TD SYNNEX n’est pas le fabricant des produits qui lui seront vendus et n’aura donc aucune responsabilité, entre autres, quant aux garanties des produits. Toute garantie expresse concernant les produits est offerte par le fournisseur. TD SYNNEX transmettra à l’acheteur ces garanties dans la mesure où elle est légalement autorisée à le faire. L’acheteur ne fournira ni ne fera aucune représentation ni garantie au nom de de TD SYNNEX ou en prétendant lier TD SYNNEX ou le fournisseur autre que les garanties expresses pour le ou les produits proposés par le fournisseur.
14. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
15. Limitation de responsabilité : SOUS RÉSERVE DES LIMITATIONS DES SECTIONS 4 ET 5, LA RESPONSABILITÉ DE TD SYNNEX POUR LES DOMMAGES RÉSULTANT DE CES MODALITÉS ET DE CES CONDITIONS, OU AUTREMENT, QU’ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU AUTRE : (1) SERA LIMITÉE AUX DOMMAGES RÉELS, PROUVÉS ET DIRECTS; ET (2) NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT NET PAYÉ À TD SYNNEX PAR L’ACHETEUR POUR LE PRODUIT QUI FAIT L’OBJET DE LA RÉCLAMATION. TD SYNNEX NE SERA PAS RESPONSABLE EN AUCUNE CIRCONSTANCE POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, PARTICULIER, CONSÉCUTIF, ACCESSOIRE, PUNITIF OU EXEMPLAIRE RÉSULTANT DES PRODUITS OU LIÉ DE QUELQUE FAÇON QUE CE SOIT, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES DOMMAGES POUR PERTE DE PROFITS, PERTE D’UTILISATION, PERTE DE DONNÉES, FRAIS DE COUVERTURE OU POUR TOUT DOMMAGE OU TOUTE SOMME PAYÉS PAR L’ACHETEUR À DES TIERS, MÊME SI TD SYNNEX A ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ QUI PRÉCÈDE S’APPLIQUE, QU’UNE RÉCLAMATION SOIT FONDÉE SUR LA RUPTURE DE CONTRAT, LA GARANTIE, LA NÉGLIGENCE OU AUTRE DÉLIT, LA VIOLATION DE TOUTE OBLIGATION LÉGALE, L'INDEMNITÉ OU LA CONTRIBUTION, L’ÉCHEC DE TOUT RECOURS LIMITÉ OU EXCLUSIF POUR ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL, OU AUTRE.
16. STREAMONE^MC and STELLR^MC
17. StreamOne : StreamOne^MC et StellR^MC sont des plateformes en ligne proposées par TD SYNNEX que l’acheteur choisisse d’utiliser StreamOne^MC ou StellR^MC l’utilisation de l’acheteur est soumise au présent contrat et à tout contrat de plateforme StreamOne^MC ou StellR^MC, ce qui sera communiqué à l’acheteur au moment de l’achat. Les conditions supplémentaires trouvées dans la présente section 7 s’appliqueront spécifiquement à toutes les ventes par TD SYNNEX par le biais de StreamOne^MC ou StellR^MC. Toutes les données et autres informations offertes sur StreamOne^MC ou StellR^MC sont exclusives, confidentielles, et la propriété exclusive de TD SYNNEX ou de tiers concédant ces informations à TD SYNNEX.
18. Livraison électronique/accès : sauf accord écrit contraire, les produits mis à disposition par StreamOne^MC et StellR^MC seront mis à disposition pour une utilisation par téléchargement de logiciel ou par transmission (ou accès à) des informations nécessaires par voie électronique.
19. Autorisation de carte de crédit : si l’acheteur paie par carte de crédit, l’acheteur déclare qu’il est le détenteur ou qu’il est autorisé à utiliser la carte de crédit et l’acheteur autorise TD SYNNEX à débiter la carte de crédit pour toutes les transactions effectuées par la plateforme StreamOne^MC ou StellR^MC, sauf indication contraire. Si TD SYNNEX accorde un crédit à l’acheteur, l’acheteur sera facturé selon les modalités convenues.
20. TENVA TS CANADA ULC
21. a) Si l’acheteur achète des produits ou des services auprès de Tenva TS Canada ULC (« Tenva »), l’acheteur accepte expressément les modalités de vente énumérées sur http://www.techdata.com/corp_assets/documents/legal/TechDataTS-Global-Americas_TNC_English.pdf. En outre, Tenva, à sa discrétion, peut exiger de l’acheteur qu’il signe un accord de revendeur, qui annule ou remplace les conditions générales de Tenva.
22. RENOUVELLEMENTS AUTOMATIQUES ET SERVICES RÉCURRENTS
23. Renouvellements automatiques et services récurrents : pour les produits mis à disposition dans le cadre d’un renouvellement d’abonnement ou d’une durée récurrente (« abonnements »), l’acheteur accepte que TD SYNNEX puisse facturer l’acheteur pour les abonnements automatiques, en utilisant le numéro de bon de commande initial de l’acheteur comme autorisation pour les factures ultérieures jusqu’à ce que l’acheteur annule correctement l’abonnement applicable. L’acheteur accepte en outre d’informer les utilisateurs finaux des abonnements applicables et des paiements dus en conséquence et reconnaît que l’obligation de paiement de l’acheteur ne dépend pas de : (a) la facture de TD SYNNEX pour ces produits, (b) l’émission par l’acheteur d’un bon de commande de renouvellement de la part de son utilisateur final.
24. Insolvabilité de l’acheteur : si, au cours d’un abonnement, l’acheteur ou son client utilisateur final devient insolvable (tel que défini ci-dessous) ou dépose une demande de dissolution, TD SYNNEX peut résilier le bon de commande et le reste de l’abonnement ou de la commande sans aucune pénalité ni aucuns frais. « Insolvable » ou « insolvabilité » signifie qu’une partie est incapable de payer ses dettes à leur échéance, a déposé une demande de protection en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou a obtenu un allègement de ses dettes dans le cadre d’une cession au profit des créanciers.
25. Consentements de l’utilisateur final : si l’acheteur ne paie pas les abonnements, TD SYNNEX se réserve le droit de faire passer les utilisateurs finaux de l’acheteur par un autre revendeur ou un autre fournisseur afin d’éviter l’interruption de l’accès par l’utilisateur final.
26. OBLIGATIONS DE L’ACHETEUR
27. Conformité aux lois : l’acheteur déclare et garantit qu’il se conformera à toutes les lois, tous les codes et toutes les réglementations applicables. L’acheteur reconnaît et accepte en outre que les produits puissent être soumis aux lois et réglementations sur le contrôle des exportations des États-Unis, y compris, mais sans s’y limiter, les réglementations sur l’administration des exportations et les régimes de sanctions du département américain du trésor, Office of Foreign Asset Controls. L’acheteur ne doit pas, sans préautorisation du gouvernement américain, exporter, réexporter ou transférer des produits, directement ou indirectement, vers un pays soumis à un embargo commercial américain, ou à tout résident ou ressortissant d’un tel pays, ou à toute personne ou entité répertoriée sur la « liste des entités » ou la « liste des personnes refusées » tenue par le département américain du commerce ou la liste des « ressortissants spécifiquement désignés et des personnes bloquées » tenue par le département américain du Trésor. De plus, l’acheteur ne peut pas exporter, réexporter ou transférer des produits à un utilisateur final engagé dans des activités liées aux armes de destruction massive. Ces activités incluent, sans toutefois s’y limiter, les activités liées à la conception, au développement, à la production ou à l’utilisation de : (1) matières nucléaires, installations nucléaires ou armes nucléaires; (2) missiles ou soutien de projets de missiles; (3) armes chimiques ou biologiques; et (4) les systèmes de survie, l’implantation humaine ou toute autre application où la défaillance du produit pourrait entraîner la mort ou des dommages matériels.
28. Restrictions du fournisseur : l’acheteur reconnaît et accepte que certaines ventes de produits sont limitées à un territoire spécifié et ne vendra pas de produits en dehors de ce territoire. Ces ventes peuvent constituer une violation du droit d’auteur ou de la marque. Les produits achetés par l’acheteur peuvent également être soumis à des restrictions ou autorisations d’utilisation supplémentaires ou à des conditions générales imposées par le fournisseur. L’acheteur est tenu de respecter ces restrictions, autorisations ou conditions générales. L’acheteur doit se conformer à tous les droits en vigueur des tiers concernant les produits, y compris les logiciels ou autres propriétés intellectuelles, tels que les brevets, les droits d’auteur et les licences d’utilisation.
29. Anti-pots-de-vin/anticorruption : l’acheteur accepte qu’il n’aura pas et n’offrira pas ou ne paiera pas directement ou indirectement, ou n’autorisera pas l’offre ou le paiement, l’argent ou quoi que ce soit de valeur dans le but d’influencer un représentant du gouvernement ou toute autre personne afin d’obtenir ou de maintenir abusivement des activités commerciales ou de tirer indument avantage d’activités commerciales, et déclare qu’il n’a pas accepté, et n’acceptera pas à l’avenir, un tel paiement.
30. Logiciel : le logiciel est la version lisible par machine (code objet) des programmes informatiques (« Logiciel »). Dans la mesure où l’acheteur achète ou concède sous licence des produits contenant un logiciel, l’acheteur ne doit pas, directement ou indirectement, modifier les caractéristiques ou la fonctionnalité de, copier ou créer des œuvres dérivées en utilisant tout ou partie de, décompiler ou autrement désosser ou tenter de désosser ou de dériver le code source, les techniques, les algorithmes ou les processus du logiciel ou autoriser ou encourager tout tiers à le faire. L’utilisation du logiciel par l’acheteur et de toute documentation connexe est régie par les contrats de licence applicables du logiciel. Les logiciels intégrés ou fournis avec le matériel doivent être utilisés uniquement avec l’appareil auquel ils sont destinés et ne peuvent pas être transférés séparément. L’acheteur autorise TD SYNNEX à accepter, au nom de l’acheteur, tout accord de licence d’utilisateur final ou accord similaire pour les produits. L’acheteur doit obtenir cette même autorité de la part de ses clients utilisateurs finaux. TD SYNNEX n’a aucune obligation d’accepter les contrats de licence d’utilisateur final, mais peut utiliser sa seule discrétion dans l’exercice de son autorité. L’acheteur reconnaît que le fournisseur ou les tiers concédants de licence du fournisseur fourniront toute licence requise pour utiliser le produit et non TD SYNNEX.
31. Remboursements : l’acheteur remboursera à TD SYNNEX tous les fonds que TD SYNNEX a fournis à l’acheteur en tant que transfert du fournisseur (« fonds de transfert ») dans les cas suivants : (1) TD SYNNEX est obligée de retourner les fonds de transfert au fournisseur, ou (2) TD SYNNEX a fourni les fonds de transfert à l’acheteur, mais n’a pas reçu les fonds de transfert du fournisseur. Ces fonds de transfert incluent, mais sans s’y limiter, les remises, les frais et les fonds de marketing. TD SYNNEX peut également récupérer ces remboursements en compensant tout montant dû à l’acheteur par TD SYNNEX.
32. Avis et communications : l’acheteur consent à recevoir toutes les communications de TD SYNNEX ou du fournisseur concernant les produits et doit aviser rapidement TD SYNNEX par écrit de tous les changements apportés au nom, à l’adresse et au contrôle/à la propriété de ses actifs. De plus, l’acheteur consent à permettre à TD SYNNEX de contacter les clients et les utilisateurs finaux de l’acheteur concernant les produits.
33. Dédommagement : l’acheteur dédommagera, défendra et dégagera TD SYNNEX de toute responsabilité, pertes et dommages (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et frais d’avocat raisonnables) pour toute réclamation, y compris : (i) violation par l’acheteur de toute garantie, représentation ou de tout engagement en vertu du présent contrat; (ii) violation par l’acheteur de tout contrat avec le fournisseur ou violation par l’acheteur des droits d’un fournisseur; (iii) le non-respect des exigences ci-dessous ou des lois, réglementations, directives ou ordonnances en vigueur; ou (iv) les réclamations découlant de la négligence ou de la faute intentionnelle de l’acheteur; ou (v) les réclamations découlant de la conformité de TD SYNNEX aux conceptions, spécifications ou instructions de l’acheteur; l’utilisation ou la vente de produits en combinaison avec d’autres produits ou en violation des spécifications ou de la documentation applicables du fournisseur.

11. CONFIDENTIALITÉ

Chaque partie conserve pour elle-même tous les droits de propriété qu’elle possède sur toutes ses propres informations confidentielles. En conséquence, les informations confidentielles que la partie divulgatrice peut fournir à la partie destinataire seront en possession de la partie destinataire uniquement en vertu d’une licence restrictive, non transférable et non exclusive en vertu de laquelle la partie destinataire peut utiliser ces informations confidentielles conformément aux conditions générales du présent contrat, uniquement aux fins de satisfaire à ses obligations en vertu des présentes. Chaque partie comprend que la partie qui reçoit des informations confidentielles peut maintenant ou à l’avenir développer des informations exclusives en interne, ou recevoir des informations exclusives de tiers à titre confidentiel qui peuvent être similaires aux informations confidentielles divulguées. Rien dans le présent contrat ne doit être interprété comme une représentation ou une inférence que la partie destinataire ne développera pas de produits pour elle-même ou pour d’autres, qui concurrencent les produits, processus, systèmes ou méthodes visées par les informations confidentielles divulguées.

La partie destinataire doit protéger la confidentialité et le secret des informations confidentielles de la partie divulgatrice et empêcher toute divulgation ou utilisation inappropriée de celles-ci par ses employés, agents, sous-traitants ou consultants, de la même manière et avec le même degré de soin (mais en aucun cas moins qu’un degré raisonnable de diligence) qu’il utilise pour protéger ses propres informations de nature confidentielle pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de cette divulgation. Chaque partie doit informer ses employés ayant accès aux informations confidentielles de l’autre, des restrictions requises pour se conformer à la présente section 11. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l’autre partie si, et dans la mesure où, une telle divulgation est requise par la loi en vigueur, à condition que la partie destinataire déploie des efforts raisonnables pour limiter la divulgation et offre à la partie divulgatrice une possibilité raisonnable d’examiner la divulgation avant qu’elle ne soit faite et d’interposer sa propre objection à la divulgation.

Chaque partie reconnaît que toute violation substantielle des droits et obligations prévus dans la présente section 11 peut entraîner un préjudice immédiat et irréparable pour l’autre partie, et accepte par la présente que la partie lésée ait droit à une injonction immédiate, temporaire, préliminaire et permanente contre toute violation continue de ce type de présentation de preuves adéquates, comme l’exige la loi en vigueur.

12. GÉNÉRALITÉS
13. Contrat en entier : le présent contrat ainsi que les conditions de toute demande de crédit de l’acheteur, contient l’intégralité du contrat des parties en ce qui concerne l’objet des présentes et remplace toutes les négociations, représentations et tous les contrats antérieurs, qu’ils soient écrits ou oraux, entre les parties en ce qui a trait à l’objet des présentes. Chaque partie reconnaît qu’aucune représentation, incitation, promesse ou qu'aucun contrat, verbal ou autre n’a été fait par une partie. De plus, TD SYNNEX n’est pas obligé de vendre le produit à l’acheteur en vertu du présent contrat. Aucun autre contrat, aucune autre déclaration ou promesse ne modifient le présent contrat à moins d’être écrites et signées par les deux parties. Toute renonciation ou tout manquement de TD SYNNEX à une ou plusieurs clauses de la présente convention ne constitue pas une renonciation aux autres modalités et conditions générales ou à tout manquement futur. Aucun manquement ou retard de l’une ou l’autre des parties dans l’exercice ou l’application d’un droit en vertu des présentes ne constituera une renonciation à celui-ci ou n’empêchera tout autre exercice ou toute autre application de ses droits. Si l’une des conditions au présent contrat est jugée nulle et non avenante, cela n’affectera pas la validité ou la mise en application du reste du présent contrat, les autres conditions demeurant valides et exécutoires.
14. Loi applicable et lieu de jugement : toute disposition du présent contrat qui est interdite ou inapplicable en vertu des lois de la province de l’Ontario sera sans effet dans la mesure de cette interdiction ou inapplicabilité, sans porter atteinte ou invalider les autres dispositions du présent contrat. Le présent contrat est réputé conclu et régi par les lois de la province de l’Ontario. Le lieu de tout litige découlant du présent contrat sera, à la seule et exclusive option de TD SYNNEX, Toronto, Ontario ou les tribunaux compétents où se trouve l’acheteur. Pour les acheteurs situés en Alberta, dans la mesure permise par la loi, l’acheteur renonce par la présente à ses droits, avantages ou protections accordés à l’acheteur dans la Judicature Act et la Securities Act (Alberta). Pour les acheteurs situés en Saskatchewan, l’acheteur accepte que la Limitation of Civil Rights Act ne s’applique pas au présent contrat de vente. TOUTES LES TRANSACTIONS COMMERCIALES EXCLUENT L’APPLICATION DE LA CONVENTION DES NATIONS UNIES DE 1980 SUR LES CONTRATS DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES, SI AUTREMENT APPLICABLE.
15. Force majeure : TD SYNNEX n’est pas responsable des fautes d’exécution (y compris, sans s’y limiter, des retards de livraison) en raison de causes hors de son contrôle raisonnable (par exemple, des actes de la nature, des actes ou des omissions de l’acheteur, des perturbations opérationnelles, des catastrophes naturelles ou d’origine humaine, actes de guerre, ingérence gouvernementale, épidémie, pandémie, crises médicales, pénuries de matériaux ou de produits, grèves, actes criminels, retards de livraison ou de transport, ou incapacité à obtenir de la main-d’œuvre, des matériaux ou des produits auprès de sources habituelles).
16. Protection des données et renseignements personnels : l’acheteur reconnaît que les informations personnelles de l’utilisateur final sont nécessaires pour que les utilisateurs finaux accèdent à certains produits ou les utilisent. L’acheteur accepte de fournir les renseignements personnels demandés par le fournisseur à la fois à TD SYNNEX et au fournisseur. L’acheteur déclare et garantit qu’il se conformera aux lois applicables en matière de protection des données (y compris, mais sans s’y limiter, la Loi sur la protection des informations personnelles sur les documents électroniques, C.S. 2000 (« LPRPDE »), y compris fournir un avis et obtenir correctement le consentement de l’utilisateur final pour fournir lesdits renseignements personnels à TD SYNNEX et au fournisseur dans le but de réaliser la transaction. De plus, l’acheteur accepte d’aviser son utilisateur final que les renseignements personnels fournis à TD SYNNEX peuvent être envoyés et conservés par TD SYNNEX ou le fournisseur sur des serveurs situés aux États-Unis d’Amérique et dans d’autres pays à l’extérieur du Canada, et obtiendra tout consentement nécessaire pour que cela se produise et fournir à TD SYNNEX une preuve de cela sur demande.
17. Marques de commerce : l’acheteur n’utilisera pas le nom, les logos, les marques de commerce ou les autres droits de propriété intellectuelle de TD SYNNEX sans le consentement écrit de TD SYNNEX. L’acheteur accorde à TD SYNNEX le droit limité d’utiliser ses logos et ses marques de commerce dans tout matériel de commercialisation et de promotion associé au présent contrat.
18. Litiges : l’acheteur doit soumettre tous les litiges en vertu du présent contrat dans les trente (30) jours calendaires à compter de la date de facturation.
19. Exactitude des renseignements : l’acheteur déclare et garantit que les informations fournies dans tous les documents à TD SYNNEX seront véridiques et exactes à tous égards importants et contiennent toutes les informations nécessaires pour que ces informations ne soient pas matériellement trompeuses. L’acheteur reconnaît que TD SYNNEX se fie à l’exactitude des informations fournies par l’acheteur.
20. Cession et survie des obligations : l’acheteur ne peut pas céder le présent contrat sans le consentement écrit préalable de TD SYNNEX. TD SYNNEX peut, sans le consentement de l’acheteur, céder le contrat, y compris tous ses amendements, pièces jointes et addenda, ainsi que ses droits et obligations à ses successeurs, ayants droit ou à un acquéreur de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs. Tous les avantages du contrat s’appliqueront au profit du cessionnaire. Les sociétés affiliées de TD SYNNEX peuvent exécuter les obligations de TD SYNNEX en vertu du présent contrat. Toutes les obligations en vertu du présent contrat qui, en raison de leur nature, s’étendent au-delà de la résiliation, y compris, sans s’y limiter, toutes les obligations monétaires de l’une des parties envers l’autre en vertu du présent contrat, survivront à la résiliation, resteront en vigueur et lieront tous les successeurs et ayants droit.
21. Entrepreneurs indépendants : les parties agiront en tant qu’entrepreneurs indépendants dans l’exécution du présent contrat et aucune des parties n’agira en tant qu’agent, ou que partenaire de l’autre partie.
22. Choix de langue. Les parties du présent contrat reconnaissent et confirment qu’elles ont convenu que la présente convention ainsi que tous les avis et tous les documents qui s’y rattachent soient rédigés en anglais.